Análisis de la sentencia nº 345/2020 de la SAP de Barcelona (sección 15ª) de 18 de febrero de 2020: Impugnación de un acuerdo restrictivo de derechos de socios.
Esta sentencia destaca la importancia de analizar la restricción de los derechos de los socios minoritarios no como un conflicto de socio minoritario y socio mayoritario sino desde la perspectiva de un conflicto de interés social en contra de los intereses del socio minoritario.
Hechos analizados:
Una sociedad limitada acuerda modificar sus estatutos sociales con el objetivo de limitar el acceso de los socios minoritarios a los documentos que amparan la formulación de cuentas anuales. Se adopta un acuerdo en una sociedad limitada las participaciones de la cual se distribuyen de la forma siguiente: un 57,65% un socio mayoritario que, además, ejerce de administrador de la sociedad; y otro socio con un 42,35%, como socio minoritario.
La propuesta de modificación estatutaria tiene como objeto modificar los derechos de los socios limitando el acceso a la documentación de la contabilidad de la sociedad solamente a aquellos socios que sean titulares de, como mínimo, un 50% del capital social. En este caso concreto, el socio minoritario impugna dicho acuerdo, alegando que el acuerdo adoptado no respeta el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital (ahora en adelante, “LSC”) y considera que, la modificación estatutaria originaba un conflicto de intereses en la medida que el acuerdo favorecía solamente al socio mayoritario.
El socio minoritario solicitó la nulidad del acuerdo alegando abuso de derecho y contrariedad al interés social y defiende que la reforma estatutaria priva a todos los socios, excepto al mayoritario, del derecho a acceder a los documentos económicos de la sociedad sin causa justificada.
Pronunciamiento de la Audiencia de Barcelona:
La Audiencia de Barcelona resuelve destacando tres aspectos:
Respeto la aprobación de la modificación estatuaria, considera que no resulta aplicable la prohibición del voto del artículo 190.1 de la LSC, porque no encaja con ninguno de sus apartados.
No resulta aplicable la anulación por infracción directa del artículo 272.3 de la LSC, artículo que prevé el derecho de acceso de los socios minoritarios a la documentación de las cuentas anuales, porqué se trata de un precepto de carácter dispositivo, permitiendo el legislador un régimen de voto más restrictivo respeto el porcentaje necesario ya sea para acceder a dicha documentación o directamente por eliminación.
No obstante, la Audiencia considera que existe una situación de conflicto evidente, destacando que, el acuerdo no responde a una necesidad razonable de la sociedad, ni tampoco parece un mecanismo proporcionalmente idóneo para proteger los intereses sociales frente a un hipotético competidor.
Finalmente, concluye que la LSC proporciona otros mecanismos de protección del interés social que permite al administrador oponerse a los requerimientos de información concretos siempre y cuando existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extra sociales o que su publicidad perjudique a la sociedad o a las sociedades vinculadas (art. 197.3 LSC); esto significa que considera que podrían restringirse aspectos o puntos concretos de la información solicitada atendiendo a estas puntuales razones objetivas por no aplicar el mecanismo excepcional del artículo 272.3 de la LSC.
Anna Figueras
Abogada a Rebled Advocats
